Иногда юридические лица подвергаются процедуре реорганизации: меняют форму своего существования, то есть сами исчезают, а на смену им появляются новые, их количество может изменяться в результате объединения или разделения. Вновь возникшие корпорации называются правопреемниками, и они перенимают на себя полномочия, сложенные реорганизованной структурой.
В 2014 году была внесена поправка в федеральное законодательство, которая делает возможной признание этой процедуры недействительной, то есть реорганизация окажется несостоявшейся. Как происходит такое признание? На основании чего можно инициировать этот процесс? Что в таком случае происходит с исходной фирмой и с правопреемниками? Разбираемся вместе.
Современные нормы законодательства о реорганизации
Статус юридических лиц находится в ведении Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствующих статьях указаны формы, в которых может проходить реорганизация компании:
- разделение;
- выделение;
- присоединение;
- слияние;
- преобразование.
Принимают это решение, как и отменяют его, на общем собрании учредителей организации.
Статьи 60.1 и 60 2 ГК РФ отражают аспекты признания реорганизации юрлица несостоявшейся (порядок и последствия). В них были внесены изменения, которые стали актуальны в сентябре 2014 года: Федеральный закон от 05 мая 2014 года №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Согласно законодательству можно оспорить принятое ранее решение о реорганизации и признать ее недействительной, если она уже совершилась по факту. Право на такое оспаривание должна дать соответствующая норма закона. Решение может принять исключительно суд. На сегодня действует норма, которая разрешает признавать несостоявшейся регистрацию только корпорации, тогда как обжаловать решение о реорганизации можно у любых форм юридических лиц.
Реорганизация обжалована: что именно происходит
В результате положительного решения об обжаловании реорганизации в правовом поле происходит следующее:
- изменения в статусе юрлица признаются недействительными;
- сама реорганизация по факту не отменяется;
- вновь созданные юрлица не упраздняются, а остаются действовать;
- сделки, совершенные новыми юрлицами до объявления реорганизации неосуществленной, продолжают быть актуальными.
Если реорганизация еще не завершилась в момент принятия решения о ее недействительности, то существовать останутся только те юридические лица, которые успели зарегистрироваться в ЕГРЮЛ до объявления этого решения (только они будут считаться правопреемниками).
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредители голосовали за реорганизацию, зная о том, что она проводится незаконно, и это удастся доказать, для них может наступить административная ответственность.
Сроки обращения за оспариванием реорганизации
Для этого действия у заинтересованных лиц, имеющих право подавать иск о признании недействительности изменений в статусе фирмы, есть трехмесячный срок со дня появления в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации исходного юридического лица. Только в этом случае можно рассчитывать на возмещение финансовых убытков.
Для признания реорганизации корпорации несостоявшейся закон не предусматривает предельных сроков обращения в суд, то есть действует обычная исковая давность в 3 года. Этот период начинается в тот момент, когда в ЕГРЮЛ вносятся записи о правопреемниках — новых юрлицах, образованных взамен первичной корпорации. До этого момента организация еще не завершена, чтобы можно было признать ее несостоявшейся. А вот обжаловать ее законность можно и раньше.
Кто может попросить об отмене реорганизации
В этом вопросе закон строг: такой возможностью наделяются только лица, прямо обозначенные в законодательном акте.
К СВЕДЕНИЮ! Безусловным правом пересмотра собственного решения о реорганизации обладают его участники (ст. 181.4 ГК РФ).
Иные лица следует рассматривать на причастность к закону. Не все заинтересованные стороны вправе инициировать недействительность реорганизации. Если прямо следовать букве закона, то обжаловать решение о реорганизации могут исключительно участники юрлица, поскольку другие категории в законодательном акте не указаны. Есть лишь норма о том, что реорганизация должна прямо затрагивать интересы и риски истца, лишь тогда он может ее обжаловать.
Таким образом, лицами, которые могут запустить процесс признания изменений недействительными, могут быть и кредиторы как лица, напрямую заинтересованные в сохранении прежнего статуса и несущие финансовые риски, и иные организации, например, Антимонопольный комитет и др.
Что будет принято во внимание
На принятие решения о признании реорганизации недействительной влияет ряд специфических факторов, оговоренных в законодательстве.
В суд участник собрания может обратиться в одном из случаев:
- один или несколько учредителей на собрании голосовали против изменений, а реорганизация требует единогласного решения;
- один или несколько учредителей не проголосовали совсем, таким образом, их мнения о грядущей реорганизации не были учтены, как этого требует Закон.
ВАЖНО! Для признания реорганизации несостоявшейся обратиться в суд могут только эти две категории лиц.
Кроме этих очевидных факторов, могут быть приняты во внимание и другие, предоставленные не обязательно исключительно учредителями, но и другими заинтересованными лицами (для обжалования реорганизации):
- в документах на регистрацию вновь образованных юрлиц найдена заведомо ложная информация;
- решение о реорганизации было принято не общим собранием учредителей, а другими лицами, даже уполномоченными на это другим собранием.
Реорганизация признана несостоявшейся: что потом
Суд принял положительное решение, и реорганизация официально получила статус «несостоявшейся». Что это значит с точки зрения правовых последствий?
- Вновь созданные юрлица ликвидируются, восстанавливается статус-кво первичной корпорации.
- Если партнеры вновь созданных юрлиц были добросовестны в проверке их правопреемственности, сделки с ними остаются действительными и для восстановленной «материнской» организации, которая становится их совокупным должником.
- Доли участников возвращаются к ним в прежнем размере.
- Права и обязанности возвращаются к прежней организации.
- Платежи, поручения, услуги и другие действия, совершенные в пользу новых юрлиц, признаются совершенными в пользу первичной корпорации.
- Если правопреемники понесли убытки из-за отмены действительности реорганизации, они могут потребовать возмещения ущерба.
Таким образом, решение о том, что реорганизация не состоялась, старается вернуть первоначальное положение юридического лица и защитить добросовестных партнеров.
Несостоявшаяся и недействительная реорганизация
В таблице 1 собраны факторы, которые отличают между собой эти две сходные процедуры с точки зрения права.
Таблица 1
Отличия между реорганизацией, признанной недействительной и несостоявшейся
| № | Основание | Недействительная | Несостоявшаяся |
|---|---|---|---|
| 1 | Норма закона | Ст. 60.1 ГК РФ | Ст. 60.2 ГК РФ |
| 2 | Кто может потребовать | Участник или иное лицо, имеющее это право по закону | Только участник юридического лица |
| 3 | К кому применимо | К любым унитарным юридическим лицам | Согласно букве закона только к корпорациям |
| 4 | Сроки обращения в суд | 3 месяца с момента ущемления прав | 3 года после записи в ЕГРЮЛ |
| 5 | Положение юрлиц-правопреемников | Остаются действовать | Ликвидируются |
| 6 | Положение «материнской» фирмы | Не восстанавливается | Восстанавливается |
| 7 | Сделки правопреемников | Действительны для добросовестных партнеров | |